最近看到兩則新聞，一個是在2024年2月29日，集換式卡牌游戲Parallel推出公開測試版。另外一個是Web3游戲電競娛樂平臺DegenVerse公司推出的電競游戲 Degen Game （結(jié)合 MOBA 和卡牌的即時戰(zhàn)略游戲，也被稱為 Web3 版本的皇室戰(zhàn)爭）獲得博雅互動的戰(zhàn)略投資支持。

這兩則新聞都給我們傳達了一個信息，將傳統(tǒng)的卡牌游戲進行鏈改，應(yīng)用到Web3游戲領(lǐng)域，似乎是一個不錯的方向。

Web3游戲的發(fā)展少不了對傳統(tǒng)游戲的借鑒，同樣的，傳統(tǒng)卡牌游戲已經(jīng)產(chǎn)生的法律風險同樣可以對Web3游戲創(chuàng)業(yè)者帶來啟發(fā)。

Web2卡牌游戲是什么？有哪些類型？

卡牌游戲可粗略的分為傳統(tǒng)卡牌游戲，集換式卡牌游戲（TCG）和泛卡牌游戲。

傳統(tǒng)卡牌游戲，或者說紙牌游戲，例如《撲克》、《UNO》等。

集換式卡牌游戲，是以收集卡牌為基礎(chǔ)，將收集到的卡牌組成卡組，進行游戲?qū)?zhàn)。相較于傳統(tǒng)卡牌，集換式卡牌的不同在于游戲中使用的卡組不再是固定的。例如寶可夢集換式卡牌游戲，爐石傳說等。

泛卡牌游戲，則融合了更多的元素，如卡牌與動作類結(jié)合的刀塔傳奇，卡牌與即時戰(zhàn)略相結(jié)合的皇室戰(zhàn)爭，卡牌與塔防相結(jié)合的明日方舟等。相較于集換式卡牌游戲，泛卡牌游戲在電子游戲方面做了更多的延伸。

卡牌游戲商業(yè)模式中存在的法律問題

1.類盲盒的卡牌銷售模式

集換式卡牌游戲的玩法是，玩家是將收集的卡牌組成卡組，進行對戰(zhàn)。收集卡組的方式有預(yù)組和補充包的方式，所謂預(yù)組就是官方自己組合成的卡組，里面的卡牌都是固定的，打開就能進行游玩的卡組。而補充包則是將一定數(shù)量確定主題的卡片放入卡包之中，隨機獲得其中的卡片。這就導(dǎo)致了少量卡牌存在一定的稀缺性。

雖說目前我國并沒有專門針對集換式卡牌游戲的法律規(guī)定，但其商業(yè)模式和銷售策略與盲盒有一定的相似性。都是營造特定卡牌稀缺性現(xiàn)象，吸引玩家購買更多的卡牌產(chǎn)品。所以可以參照適用關(guān)于盲盒相關(guān)法律規(guī)定。

例如寶可夢卡牌，僅用紅藍色代表卡牌稀有度高低，但未公布每包卡牌中稀有卡牌和普通卡牌的比例。

在《上海市盲盒經(jīng)營活動合規(guī)指引》中規(guī)定，盲盒經(jīng)營者應(yīng)公示“商品種類、抽盒規(guī)則、商品分布、商品投放數(shù)量、隱藏款抽取概率、商品價值范圍以及每個系列可以抽取的次數(shù)、金額限制等關(guān)鍵信息”。

2.二手卡牌交易面臨的法律問題

在玩家無法通過官方渠道購買心儀的卡牌時，就會尋找二手卡牌交易途徑。如線下的集換社、或者線上的直播抽卡?？ㄅ频南∪毙詴l(fā)市場炒作，經(jīng)市場炒作后的卡牌，其性質(zhì)就發(fā)生了從游戲競技屬性到金融屬性這一質(zhì)的轉(zhuǎn)變。

2021年6月，一場司法拍賣引爆網(wǎng)絡(luò)熱議。一張看似沒有任何實際功能的青眼白龍游戲卡，起拍價80元，該游戲卡牌競拍出價最高已超過8700萬元。

在抖音上各種火爆的拆卡的直播間，玩家或黃牛黨為獲取稀有卡牌而抽卡?；诳ㄈ?nèi)的“共識”心理（這類似于NFT數(shù)字藏品，某類NFT的價值得到越多人的認可，其價格也就會越高），眾多玩家普遍認同卡牌的稀有度，則卡牌價格會因其收藏價值導(dǎo)致價格飆升。

這些買家未必會用購買的卡牌玩對戰(zhàn)游戲，所購的卡牌可能更多的是被他們以更高的價格出售。

2022年1月，某球星卡社在直播中全員被捕，導(dǎo)致直播中斷。原因就在于該玩法已經(jīng)涉賭。抽卡構(gòu)成網(wǎng)絡(luò)賭博的原因在于：用戶付費購買商品，基于以小博大的心理進行抽卡，抽卡結(jié)果具有隨機性，所抽取的卡片可以變現(xiàn)兌換成法幣，這已構(gòu)成了賭博鏈條的閉環(huán)。

3.舉辦卡牌賽事直播需防范的風險

游戲賽事的主辦方通過直播網(wǎng)絡(luò)游戲競技比賽，已經(jīng)形成了常見商業(yè)經(jīng)營模式。舉辦游戲賽事直播本身并不涉及違法性，但一些玩法機制的設(shè)置，可能會存在涉賭法律風險，如：平臺允許主播私下添加玩家聯(lián)系方式，回收游戲幣；平臺與銀商合作，為用戶上下分提供游戲幣/游戲道具變現(xiàn)服務(wù)，平臺組織觀賽用戶進行直播競猜，對比賽結(jié)果進行賭博下注等。

例如2023年10月，上海高院發(fā)布了一則案例:

（https://mp.weixin.qq.com/s/qFVfzjd3SbMcToZtnAiOVA）

李某某經(jīng)營了一家電競公司，2020年公司開發(fā)上線了一款網(wǎng)游APP，該APP可在線組隊，組織玩家購買門票參加“王者榮耀”“和平精英”手游比賽。排名前列的玩家即可瓜分“獎金池”，APP從門票中“抽頭”，并設(shè)置提現(xiàn)功能。比賽結(jié)束后，玩家可根據(jù)排名從APP內(nèi)提現(xiàn)。截至案發(fā)，該APP賭資數(shù)額達200余萬元，平臺組織人員被法院判處開設(shè)賭場罪。

曼昆律師合規(guī)建議

1.防范卡牌因具有了金融屬性，為平臺帶來的風險

在商業(yè)模式的設(shè)計上，平臺需要在營利與合規(guī)之間尋求一個平衡。在玩法的設(shè)計上，強化某類卡牌的稀缺屬性，會增強游戲的趣味性以及調(diào)動玩家參與游戲的積極性，但過度的宣傳造勢，會引發(fā)炒作，使稀缺卡牌資源的價格賣到一個高到離譜的價格。如果是平臺內(nèi)支持玩家相互交易，平臺僅收取手續(xù)費，若將來該稀缺卡牌價格回落，最后接手的買家會因自身虧損而對平臺不滿。如果平臺內(nèi)不開設(shè)二級交易市場，但支持玩家間的相互交易，則價格的炒作會變得更加不可控（因平臺無法限價）。前述兩種交易模式，都有可能因稀缺卡牌價格跌落導(dǎo)致相關(guān)用戶投訴，再次情況下，平臺輕則被相關(guān)監(jiān)管部分約談?wù)?，重則會涉及刑事風險。

2.游戲機制的設(shè)置上，防范涉賭風險

國外的Web3游戲中，游戲內(nèi)的代幣可以在虛擬貨幣交易所中交易，天然具有金融屬性，但在國內(nèi)，卡牌游戲的玩法上，必須禁止虛擬貨幣資金回兌。卡牌游戲中，玩家需要根據(jù)卡牌的屬性和技能來制定合適的策略，不同的卡牌之間有著復(fù)雜的相互作用，玩家需要通過深思熟慮來做出最佳的決策，游戲中還會有豐富的戰(zhàn)術(shù)選擇，玩家可以根據(jù)不同的對手來調(diào)整自己的戰(zhàn)術(shù)，所以其本身并非是賭概率。但如上文中提到，如果有競猜輸贏、直播抽卡等模式，仍存在涉賭可能。

本文作者：邵詩巍律師（上海曼昆律師事務(wù)所資深律師）

邵詩巍律師，華東政法大學(xué)法律碩士，律師執(zhí)業(yè)7年以來辦理訴訟及非訴案件三百余件，具有扎實的法學(xué)理論功底和實務(wù)辦案經(jīng)驗。

曾任數(shù)十家企業(yè)法律顧問，為國內(nèi)外多家鏈游平臺、元宇宙社交平臺、電商交易平臺等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)和區(qū)塊鏈公司提供法律服務(wù)，對數(shù)字資產(chǎn)保護，數(shù)據(jù)跨境，平臺經(jīng)營合規(guī)，信息保護等方面均有深入研究。

擅長基于企業(yè)自身經(jīng)營需求，結(jié)合行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，構(gòu)建企業(yè)合規(guī)體系，完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，能夠盡最大程度在合規(guī)的基礎(chǔ)上，有效滿足或?qū)崿F(xiàn)客戶的商業(yè)目的，完成項目和達成交易。

主攻業(yè)務(wù)領(lǐng)域：

數(shù)據(jù)犯罪與數(shù)據(jù)合規(guī)治理

信息網(wǎng)絡(luò)犯罪、互聯(lián)網(wǎng)黑灰產(chǎn)犯罪

涉區(qū)塊鏈、幣圈刑事辯護

企業(yè)高發(fā)犯罪風險防控及辯護

典型案例：

• 代理某數(shù)字藏品平臺法人涉嫌詐騙罪一案，律師提交逾萬字法律意見書，與承辦公安檢察官多次溝通探討數(shù)藏行業(yè)商業(yè)模式及平臺運營規(guī)則，提出該平臺及當事人的經(jīng)營行為無罪辯護意見，終被司法機關(guān)予以采納，在法人被捕4個月后，公安撤銷案件；

• 代理某助貸公司涉嫌侵犯公民個人信息案，經(jīng)與承辦檢察官溝通并撰寫上萬字法律意見書，檢察院終將案件退回公安，本案撤案；

• 代理某科技公司法人涉嫌幫助信息網(wǎng)絡(luò)犯罪活動罪一案，經(jīng)律師會見詢問案情及調(diào)查取證，向承辦檢察官提出本案證據(jù)不足，當事人不構(gòu)成犯罪等辯護意見，檢察院在37天內(nèi)做出不予批捕決定，最終撤案；

• 代理某公司法人涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票案，結(jié)合涉案企業(yè)的犯罪情節(jié)、認罪態(tài)度、退贓情況等，根據(jù)中央“少捕、慎訴、慎押”的精神，提出當事人犯本罪的情節(jié)顯著輕微、危害性不大，建議對當事人不起訴，被檢察院采納，本案最終做不起訴處理；

• 代理某員工涉嫌非法吸收公眾存款案，提出某員工并非公司高管、屬從犯，且家屬退出相應(yīng)違法所得等辯護意見，當事人被判處緩刑（同案犯近十人，僅該員工一人判處緩刑）；

核心優(yōu)勢：

具有豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗，勤勉盡責，高效主動，積極維護當事人的合法權(quán)益。已辦理多起公安機關(guān)撤銷案件，檢察院不起訴，法院判處緩刑案件.